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长白山旅游股份有限公司第三届 董事会第四十一次会议决议公告

发布日期:2022-05-29 09:23   来源:未知   阅读:

  •   访太康县委书记王毅:抢抓机遇 乘势而上 奋力,本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      长白山旅游股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四十一次会议于2022年4月15日以现场和通讯的方式召开,会议通知及会议材料于2022年4月8日以专人递送、电子邮件等方式送达全体董事和高级管理人员。本次会议应参与表决董事6人,实际参与表决董事6人,有效表决票为6票,参与表决的董事符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。本次会议的召开、表决合法有效。

      与会董事对本次会议的全部议案进行了充分讨论,会议审议并一致通过了以下议案:

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,公司拟非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)。公司对自身的经营状况和相关事项进行了逐项自查,认为公司符合向特定对象非公开发行股票的实质条件。

      公司拟通过向特定对象非公开发行的方式募集资金投资项目,并拟定了以下方案。董事会对方案进行了逐项审议,表决结果如下:

      本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

      本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

      本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购(若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的,从其规定)。

      最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准文件后,由董事会根据股东大会的授权,与本次发行的保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。

      本次非公开发行股票采取询价发行方式,本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产(资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的,每股净资产作相应调整)。

      若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下:

      其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

      最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准文件后,由董事会根据股东大会的授权,与本次发行的保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。

      本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出,且不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过80,001,000股(含80,001,000股),最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内,具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权,在本次发行取得中国证监会核准文件后,在募集资金总额范围内,结合发行价格,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

      若公司股票在本次非公开发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行股数按照总股本变动的比例相应调整。

      本次非公开发行完成后,特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的,从其规定。

      本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

      本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

      本次非公开发行募集资金总额不超过50,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途:

      募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目实际需求,公司将按照项目的轻重缓急,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决;在本次募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后,再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

      公司本次非公开发行股票完成后,由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

      本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。

      根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字[2007]303号)等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司董事会编制了《长白山旅游股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

      具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()及公司指定信息披露媒体上的《长白山旅游股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》(公告编号:2022-016)。

      (四)审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

      根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司董事会对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论,并编制了《长白山旅游股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

      具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()及公司指定信息披露媒体上的《长白山旅游股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

      (五)审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

      根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的相关要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,公司控股股东、全体董事、高级管理人员作出了关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺。

      具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()及公司指定信息披露媒体上的《长白山旅游股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》(公告编号:2022-017)。

      根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定,公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度,且最近五个会计年度不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况,因此,公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告,也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

      具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()及公司指定信息披露媒体上的《长白山旅游股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》(公告编号:2022-018)。

      按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司制度的相关规定,公司拟设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户,对募集资金进行集中管理。

      (八)审议通过《关于〈未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划〉的议案》

      根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《公司章程》等相关文件规定,结合公司的实际情况,公司制定了《长白山旅游股份有限公司关于未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划》。

      具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()及公司指定信息披露媒体上的《长白山旅游股份有限公司关于未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划》(公告编号:2022-019)。

      (九)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

      为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次发行股票有关的相关事宜,包括但不限于:

      1、依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案,包括在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、募集资金数额以及其他与本次发行具体方案有关的事项;

      2、如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次发行具体方案(包括发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额和投向等)作相应调整并继续办理本次发行事宜;

      3、决定并聘请参与本次发行的中介机构,制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、公告、承诺函等;

      4、办理本次发行的申报事宜,包括但不限于根据相关法律法规及证券监管部门的要求制作、修改、报送、补充递交本次发行的申报材料,回复证券监管部门等相关政府部门的反馈意见并办理相关信息披露等事宜;

      5、授权董事会设立本次募集资金专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议并办理与本次发行相关的验资手续;

      6、根据本次发行股票的发行结果,变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记;

      7、在本次发行股票完成后,办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份认购、登记、锁定和上市流通等相关事宜;

      8、根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整;根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况,在募集资金到位前,可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求,并根据公司实际情况,对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整;

      9、在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策发生变化时,根据新的政策变化,进一步分析、研究、论证本次发行对即期回报摊薄的影响,制订、修改相关的回报填补措施,并处理与之相关的各项事宜;

      10、在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次发行有关的其他事项;

      考虑到公司本次发行的总体工作安排等因素,公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行及其他相关议案的股东大会,待相关工作及事项准备完成或即将完成时,公司董事会将另行发布召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次董事会涉及的相关议案。

      具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()及公司指定信息披露媒体上的《长白山旅游股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》(公告编号:2022-022)。

      长白山旅游股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见

      长白山旅游股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第四十一次会议相关事项的事情认可意见

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      长白山旅游股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月15日在公司监事会会议室以通讯表决方式召开第三届监事会第三十九次会议。会议通知及会议材料于2022年4月8日以邮件方式发出。会议由公司监事会主席侯振声先生召集并主持,本次会议应参与表决监事5名,实际参与表决监事5名。董事会秘书列席会议。会议参与表决人数及召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

      与会监事对本次会议的全部议案进行了充分讨论,会议审议并一致通过了以下议案:

      根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,公司拟非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)。公司对自身的经营状况和相关事项进行了逐项自查,认为公司符合向特定对象非公开发行股票的实质条件。

      本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

      本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

      本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购(若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的,从其规定)。

      最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准文件后,由董事会根据股东大会的授权,与本次发行的保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。

      本次非公开发行股票采取询价发行方式,本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产(资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的,每股净资产作相应调整)。

      最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准文件后,由董事会根据股东大会的授权,与本次发行的保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。

      若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将作相应调整。

      本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出,且不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过80,001,000股(含80,001,000股),最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内,具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权,在本次发行取得中国证监会核准文件后,在募集资金总额范围内,结合发行价格,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

      若公司股票在本次非公开发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行股数按照总股本变动的比例相应调整。

      本次非公开发行完成后,特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的,从其规定。

      本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

      本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

      本次非公开发行募集资金总额不超过50,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途:

      募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目实际需求,公司将按照项目的轻重缓急,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决;在本次募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后,再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

      公司本次非公开发行股票完成后,由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

      本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。

      根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字[2007]303号)等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司编制了《长白山旅游股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

      具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()及公司指定信息披露媒体上的《长白山旅游股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

      (四)关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案。

      根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论,并编制了《长白山旅游股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

      具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()及公司指定信息披露媒体上的《长白山旅游股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

      (五)关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案。

      根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的相关要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,公司控股股东、全体董事、高级管理人员作出了关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺。

      具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()及公司指定信息披露媒体上的《长白山旅游股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》(公告编号:2022-017)。

      根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定,公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度,且最近五个会计年度不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况,因此,公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告,也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

      具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()及公司指定信息披露媒体上的《长白山旅游股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》(公告编号:2022-018)。

      按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司制度的相关规定,公司拟设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户,对募集资金进行集中管理。

      (八)关于《未来三年(2022-2024年度)股东分红回报规划》的议案。

      根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《公司章程》等相关文件规定,结合公司的实际情况,公司制定了《长白山旅游股份有限公司关于未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划》。

      具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()及公司指定信息披露媒体上的《长白山旅游股份有限公司关于未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划》。

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“实施细则”)等有关法律法规规定,长白山旅游股份有限公司(以下简称“公司”)董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查,认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定,具体如下:

      1、公司2022年非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”)的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

      2、公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行的发行期首日(即“定价基准日”)前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

      3、发行对象通过公司本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

      4、本次非公开发行的募集资金的数额和使用符合有关法律法规的规定;募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;募集资金的存放将按照《公司募集资金管理制度》的规定,存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。

      4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责;

      5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

      6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

      综上所述,公司符合非公开发行股票的条件,具备向特定对象非公开发行股票的资格。

      关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的相关要求,长白山旅游股份有限公司(以下简称“公司”)就本次非公开发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,结合实际情况提出了填补回报措施,相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下:

      1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大不利变化;

      2、假设本次非公开发行于2022年9月30日完成发行,该完成时间仅为估计,最终以实际发行时间为准;

      3、假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限80,001,000股(含)(最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构协商确定);

      4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时,以预案出具日的总股本266,670,000股为基础。除此之外,仅考虑本次非公开发行的影响,不考虑其他因素导致股本变动的情形;

      5、假设本次非公开发行募集资金总额为50,000.00万元,不考虑发行费用,本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据发行认购情况、发行费用等情况最终确定;

      6、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

      7、在预测公司发行前后净资产时,不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响;

      8、公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润约为-5,161.74万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为-6,206.08万元。假设2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照三种情形测算:(1)与2021年持平;(2)实现盈亏平衡;(3)实现盈利(盈利金额与2019年持平)。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测;

      以上仅为基于测算目的假设,不构成承诺及盈利预测和业绩承诺,投资者不应据此假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

      基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体情况如下:

      注:基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。

      由上表可以看出,本次发行完成后,由于募投项目需要一定的建设周期,且项目产生效益也需要一定的时间,在公司总股本和净资产均增加的情况下,若公司经营状况没有明显改善无法当期扭亏为盈,则公司每股收益等指标将仍可能出现当期为负的风险。若公司经营状况改善并实现盈利,公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。

      本次非公开发行股票完成后,公司总股本和净资产规模均增加。若公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度,或进一步发生亏损,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

      本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。本次融资的必要性和合理性详见《长白山旅游股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》“第一节本次非公开发行股票方案概要”中关于本次非公开发行的背景和目的介绍以及“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

      四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

      公司历经多年的发展,业务范围涵盖旅游客运、温泉开发、酒店管理、旅行社、景区管理等领域,成长为具备较强综合实力的多元化旅游服务公司。本次募集资金主要投向长白山火山温泉部落二期、长白山旅游交通设备提升项目,同时补充流动资金,投资项目紧密围绕公司主营业务展开,符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益,有利于进一步提升公司影响力、市场价值和核心竞争力,全方面实现公司科学、均衡、持续的发展。

      本次非公开发行不会导致公司的主营业务发生变化,公司资产业务规模将进一步扩大。

      本次募投项目与公司现有业务紧密相关,募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员,公司已培育了一批忠诚度高、业务能力强、管理经验丰富的复合型人才,并建成一支成熟的从事景区旅游经营管理、配套服务的员工队伍。同时,公司长期专注旅游服务行业,积累了较为丰富的项目管理经验和运营经验,能够有效整合相关资源,为游客提供优质的旅游体验。公司将充分发挥现有的行业经验,服务管理体系优势,推动募投项目的实施。此外,本次募投项目的实施已经过较为充分的市场调研论证,休闲、亲子度假旅游将成为未来重要的旅游方式,多元化旅游服务综合体也成为旅游企业的重要发展方向,本次募投项目均具有良好的市场前景。依托公司现有的人才优势、技术优势及品牌优势,本次募投项目预计能够顺利实施,实现较好的经济效益。

      为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力,本次非公开发行股票完成后,公司将加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率,增厚未来收益,以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司填补即期回报的具体措施如下:

      为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制,进一步强化回报股东的意识,公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红(2022年修订)》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的相关规定,制定了《长白山旅游股份有限公司关于未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划》,明确了公司利润分配的具体形式、比例等,保障投资者的利益。未来公司将严格执行相关规定,切实维护投资者的合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情况和发展规划,在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金分红,努力提升对股东的回报。

      本次非公开发行的募集资金到位后,公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定,保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用,有效防范募集资金使用风险。

      本次募集资金投资项目经过严格科学的论证,紧密围绕公司现有主营业务和未来发展规划,具有良好的市场前景和经济效益,有利于增强公司抵御经营风险的能力并提升公司的核心竞争力。在募集资金到位后,公司将积极推进募集资金投资项目实施,争取早日实现预期收益,进一步提升公司盈利能力,降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

      公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

      公司将改进完善业务流程,加强对采购、生产等各环节的信息化管理,加强内部控制,提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理,严格执行公司的采购审批制度。另外,公司将完善薪酬和激励机制,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,公司将全面提升公司的运营效率,降低成本,并提升公司的经营业绩。

      公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,敬请广大投资者注意投资风险。

      根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的相关要求,公司董事、高级管理人员承诺如下:

      “1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

      4、本人承诺在自身职责和权限范围内,促使公司董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

      5、若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

      6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

      7、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人采取相关管理措施或作出相关处罚。”

      公司控股股东建设集团、实际控制人管委会国资委根据相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

      2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

      3、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本单位同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本单位采取相关管理措施或作出相关处罚;若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司/本单位愿依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]674号《关于核准长白山旅游股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件的核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)股票6,667万股。公司本次实际募股为6,667万股,每股面值人民币1元,每股发行价人民币4.54元,募集资金总额为人民币30,268.18万元。该募集资金已于2014年8月到位。

      安信证券股份有限公司承销费用、保荐费用合计2,050万元;公司募集资金扣除应支付的承销费用、保荐费用后的余额28,218.18万元已于2014年8月18日存入公司在中国银行白山长白山支行开设的1账户;另减除审计费、律师费、发行登记费等其他发行费用733.74万元后,公司本次募集资金净额为人民币27,484.44万元。上述A股发行募集资金已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2014年8月18日出具XYZH/2014QDA1012号《验资报告》。2014年8月18日,公司与相关方签署了《募集资金三方监管协议》。公司前次募集资金到账日距今已满五个会计年度。

      根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定:“上市公司申请发行证券,且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告,对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明,并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。鉴于公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金,公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度,因此公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告。

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      为进一步完善和健全长白山旅游股份有限公司(以下简称“公司”)科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所现金分红指引》及《公司章程》等相关文件规定,在综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、企业盈利能力、外部融资环境及持续发展基础上,制定了长白山旅游股份有限公司关于未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划(以下简称“本规划”),主要内容如下:

      公司着眼于长远和可持续的发展,在综合考虑公司的战略发展规划、行业发展趋势、公司目前及未来的盈利规模、发展所处阶段、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制,保证利润分配政策的连续性和稳定性。

      本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下,充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见,根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展,保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

      三、长白山旅游股份有限公司关于未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划

      1、利润分配原则:公司实施积极的利润分配政策,注重对股东合理的投资回报,利润分配政策保持连续性和稳定性;公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

      2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利;公司应注重现金分红,公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配,当年未进行现金分红的,不得发放股票股利。

      在下列条件均满足的情况下,公司应当采取现金方式分配股利:(1)公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数;(2)当年末公司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数;(3)公司有相应的货币资金,能够满足现金分红需要;(4)当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见;(5)公司无重大投资计划或重大资金支出安排的发生。

      上述重大投资计划或重大现金支出事项是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大会审议通过后方可实施。

      公司根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,足额提取法定公积金、任意公积金以后,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,公司原则上最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年公司实现的年均可分配利润的30%。

      4、发放股票股利的具体条件:若公司快速成长并且股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分红之余,采取发放股票股利方式。

      5、利润分配的期间间隔:在公司连续盈利的情形下,两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

      6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

      7、公司保持利润分配政策的连续性与稳定性,并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,制定以下差异化的现金分红政策:

      (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

      (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

      (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

      8、股利分配方案的实施:公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

      9、公司应当根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。

      公司的利润分配政策由董事会拟定并经全体董事过半数表决通过,经二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议,独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。

      股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

      在当年满足现金分红条件情况下,董事会未做出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露原因,并说明未分配利润的用途,独立董事应当对此发表独立意见。

      公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展以及外部经营环境的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件,不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司对利润分配政策的调整应结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。在发布召开股东大会的通知时,须公告独立董事和监事会意见。公司应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参加股东大会提供便利。议案须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。

      (一)公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划,并根据法规或政策的变化适时对其进行修订,以确保股东分红回报规划的内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

      (二)公司制定利润分配政策时,应当履行《公司章程》规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,充分听取公司股东、独立董事及监事意见,制定明确、清晰的股东回报规划及利润分配具体方案。独立董事及监事会应对股东回报规划及利润分配具体方案发表明确意见。股东回报规划及利润分配具体方案经董事会审议通过后,提交股东大会以特别决议审议批准。

      (三)如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要,或遇到外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,确需调整或者变更利润分配政策、股东回报规划的,应由董事会提出有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案,并事先征求独立董事及监事会的意见,经公司董事会审议批准后提交股东大会以特别决议审议批准。

      本规划未尽事宜,应依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      长白山旅游股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求,持续完善公司法人治理结构,不断提高公司的规范运作水平,促进公司持续、稳定、健康发展。

      鉴于公司拟申请非公开发行A股股票,根据中国证券监督管理委员会相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整顿情况公告如下:

      经自查,最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      长白山旅游股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2022年4月15日召开第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十九次会议,审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。2022年4月15日,公司在上海证券交易所网站()及指定媒体上披露了《长白山旅游股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》及相关文件,敬请广大投资者注意查阅。

      非公开发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准,敬请广大投资者注意投资风险。

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      长白山旅游股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2022年4月15日召开第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等与公司非公开发行A股股票事项相关的议案。

      本次董事会审议通过的上述部分议案尚需股东大会审议表决,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定,并考虑到公司本次发行的总体工作安排等因素,公司董事会决定暂不召开审议相关事宜的股东大会,待相关工作及事项准备完成或即将完成时,公司董事会将另行发布召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次董事会涉及的相关议案。